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11选5网站网站太原化工股份有限公司关于第六届

时间:2019-04-14 15:36 作者:11选5网站 点击:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  太原化工股份有限公司第六届董事会2019年第三次会议于2019年5月29日在公司五楼会议室召开,本次会议通知于2019年5月20日以电话和邮件形式发出。会议以现场和通讯表决的形式进行,应参加表决的董事9名,实际参加表决的董事9名。其中参加现场表决的董事8名,参加通讯表决的董事1名。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了如下议案:

  公司同意拟收购标的公司部分股权行为。具体内容详见2019年5月30日上海证券交易所指定网址()及《中国证券报》、《上海证券报》刊登的2019-016号《关于拟收购标的公司部分股权行为的提示性公告》

  二、关于2018年度日常关联交易的执行情况并追认超额部分及调整2019年度预计日常关联交易的议案

  此议案尚需股东大会审议通过,具体内容详见2019年5月30日上海证券交易所指定网址()及《中国证券报》、《上海证券报》刊登的2019-017号公告。

  独立董事对此发表独立意见。认为:公司2018年度日常关联交易执行情况并追认2018 年度日常关联交易超额部分及调整2019年度预计日常关联交易事项符合公司日常生产经营活动的需要,关联交易定价政策与定价依据合理、充分,参照市场价格确定价格;定价公允,体现了公平、公正、诚信的原则,未损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。不存在损害公司及其他股东利益的情况,公司的主要业务也不会因此对关联方形成依赖。在对上述议案表决时,关联董事进行了回避表决,决策和表决程序合法、合规。同意提交股东大会审议。

  公司定于2019年6月18日(星期二)下午2:30在本公司五楼会议室召开2019年第一次临时股东大会。会议审议内容及事项详见2019年5月30日上海证券交易所指定网址()及《中国证券报》、《上海证券报》刊登的2019-018号公告。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  太原化工股份有限公司第六届监事会2019年第三次会议于2019年5月29日在公司五楼会议室召开。本次会议应到监事5人,实到监事4人,监事孙仲明先生因工作原因未出席本次会议。会议由监事会主席黄民娴女士主持,符合《公司法》和公司章程规定。经与会监事认真审议,审议并通过《公司2018年度日常关联交易的执行情况并追认超额部分及调整2019年度预计日常关联交易的议案》。

  本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果,亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  4、待省国有资产相关部门批复后,公司将尽快推进相关工作,并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  根据公司发展需要, 2019年5月29日公司召开2019年第三次董事会,审议并通过拟收购标的公司部分股权的行为。公司计划以自有资金收购该标的公司约70%的股权。该收购事项不构成关联交易,也不涉及重大资产重组,需经山西省国有资产相关部门的批复。待批复后,公司将按照相关规定及时推进各项工作。

  经营范围:瓦斯灰、瓦斯泥(高炉炼铁废渣)资源综合利用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  个旧兴华锌业有限公司是一家以有色金属冶炼废物处置为主营业务的环保企业,自成立以来一直专注于从事含重金属固危废无害化环保处理及资源化清洁利用。现拥有6万吨危险废物经营许可证资质,主要产品有锌锭粗铟锭、铅泥等。2017年8月停产进行改造,2018年9月湿法一条生产线改造完毕,恢复生产。

  2018年末(未经审计)公司资产总额8260万元,负债总额5662万元,净资产2598万元,营业收入4275万元,净利润377万元。

  公司将以现金方式,拟收购标的公司约70%标的股权,成为该公司的控股股东。

  随着我国能源、工业行业迅猛发展,提高大宗固体废弃物综合利用水平、提高资源利用效率,已成为新的经济增长点。目前公司根据阳煤集团和太化集团的总体安排已确立节能环保领域的转型方向,公司全资子公司华盛丰的贵金属回收系统正在试车中。收购的标的公司是一家致力于高炉炼铁烟尘综合回收有色金属技术研发和生产的企业,运营多年来积累了丰富的生产管理经验。收购此标的有利于扩大危险废物处置能力,延长公司环保产业链。

  本次收购股权行为待省国有资产相关部门批复后,公司将尽快聘请相关中介机构对标的公司进行尽职调查及相关审计、评估,履行交易双方各自的决策程序,并及时履行信息披露义务。

  2.公司不存在其他应披露而未披露的重大事项,也不存在处于筹划阶段的应披露的其他重大事项。

  3.公司不存在违反公平信息披露规定的情形,公司未向内幕知情人以外人员透漏该信息。

  4.公司将根据本次事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 (),公司所有发布信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  关于2018年度日常关联交易的执行情况并追认超额部分及调整2019年度预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  关于2018年度日常关联交易的执行情况并追认超额部分及2019年度预计日常关联交易议案,在公司2019年4月26日召开的2018年年度股东大会上未通过(具体内容详见2019年4月27日上海证券交易所指定网址()及《中国证券报》、《上海证券报》的2019-010公告)。现根据公司实际和投资者的反馈,对该议案中2019年度预计日常关联交易作了调整。内容披露如下:

  2018年度日常关联交易预计采购35540万元,实际采购41892.62万元,超出6352.62万元;预计销售、提供劳务16567万元,实际销售、提供劳务13653.11万元。2019年度日常关联交易预计采购27750万元,预计销售、提供劳务6080万元。

  1、向关联人接受劳务:山西宏厦建筑工程第三有限公司负责太原华盛丰贵金属有限公司厂区工程建设项目,截止2018年底,实际发生1357.59万元。

  (1)阳煤集团昔阳化工有限责任公司2018年预计金额3000万元,由于工程预算增加,实际发生3832.85万元,超出832.85万元。

  (2)山西三维瑞德焦化有限公司2018年预计金额550万元,由于增加部分配套项目,实际发生4223.68万元,超出3673.68万元。

  基于上述超额原因,依据关联交易的相关规定,结合业务发展的实际情况,公司董事会对超额部分进行追认。

  经营范围:生产液氨、甲醇、环已胺、二环已胺、工业硝酸、硝酸铵、硫磺、碳酸氢铵、乙醛酸、生物肥料、复合肥料,销售自产产品,提供化学工程研究服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  石家庄中冀正元化工有限公司是太原化学工业集团有限公司的控股子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  经营范围:进出口:自营和代理各类商品和技术的进出口业务、但国家限制和禁止经营的进出口业务除外;废旧物资回收利用(不含危险废物经营、废弃电器电子产品处理);批发、零售:化肥、化工产品(除危险品)、农副产品、化工原辅材料、矿产品、煤炭、建材、钢材、有色金属、通用机械及其配件、电器、仪器仪表、装修材料;物流信息服务。批发(无储存):氯乙酸、三氯化磷、(二)甲醚、1,3丁二烯、氨、丙烷、丙烯、乙烯、2-甲基-1-丙醇、苯、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲醇、四氢呋喃、乙醇、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、正丁醛、苯胺、次氯酸钙、过氧化氢溶液、硝酸钠、亚硝酸钠、环己胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、乙酸、硫磺、萘、碳化钙。(有效期至2021年1月8日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  山西阳煤化工国际商务有限责任公司是阳泉煤业化工集团有限责任公司的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  经营范围:烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯、次氯酸钠、硫酸、盐酸、液氯、二氯乙烷的生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年度主要财务指标:总资产465742.9万元、净资产79983.28万元、无收入利润(基建期)。

  阳煤集团昔阳化工有限责任公司是阳泉煤业(集团)有限责任公司的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  经营范围:焦炭及相关化工产品的销售(危险品除外);焦炭及相关化工产品的生产(仅限分支机构)。煤炭购销。焦油、粗苯、硫磺、煤气的生产(有效期至2021年08月01日)。仓储和装卸煤炭、焦炭;自有房屋及场地租赁;焦炭及相关化工产品的信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  山西三维瑞德焦化有限公司是太原化学工业集团有限公司的控股子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  经营范围:氨、氨溶液、硝酸、氧、氮、氩、硫酸、发烟硫酸、双氧水、环己酮、环己烷、环己烯及其他化工产品的生产、销售;道路货物运输;部分场地租赁,劳务信息咨询服务;安全阀校验(Fd1、Fd2)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年度主要财务指标:总资产1882373.3万元、净资产400851.7万元、无收入利润(基建期)。

  阳煤集团太原化工新材料有限公司是阳泉煤业(集团)有限责任公司控股子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  经营范围:房地产开发;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  太原化学工业集团房地产开发有限公司是太原化学工业集团有限公司的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  经营范围:生产、销售:DSD酸、二硝基酸、邻磺酸、2—萘酚及副产品、介酸、己二酸;生产、销售:环己酮、硝酸、(凭有效许可证经营,有效期限至2021年2月12日);销售:煤炭、焦炭、化肥、建材、机械设备及配件、电器仪表、五金机电、化工产品(危险化学品、监控化学品除外)、橡胶制品、水暖器材、劳保用品(特种劳动防护用品除外)、办公设备;技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  山西阳煤丰喜化工有限责任公司是阳煤集团太原化工新材料有限公司的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  经营范围:涂料及油墨用精细化学品的生产、销售;化工项目技术开发服务;化学建材、化工产品(不含化工危险品)、11选5网站预估化肥、煤炭、汽车用化学品(不含化学危险品)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年度主要财务指标:总资产1067.40万元、净资产232.04万元、收入371.68万元、净利润-133.31万元。

  太原科源达精细化工有限公司是太原化学工业集团技术中心的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  经营范围:组织文化艺术交流活动;会务会展服务;企业营销策划;具有纪念性建筑物保护服务;广告的代理、设计制作;文化产业的技术研发与服务。(依法需经批准项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

  太化文化发展产业有限公司是太原化学工业集团有限公司的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  经营范围:特种设备生产:智能化立体车库、低压成套开关设备、钢结构组装房、立体仓库的设计、制造、安装、改造、修理(制造、改造仅限设立分公司时使用)(取得质监部门核发的特种设备生产单位许可后,方可经营);建设工程:建筑工程、地基基础工程、钢结构工程、预拌混凝土工程、起重设备安装工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、环保工程、防水防腐保温工程、模板脚手架工程、建筑机电安装工程的设计、施工(取得住房城乡建设部门核发的建筑工程企业资质后,方可经营);机械式停车设备软件的技术开发、技术咨询及销售;停车场管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年度主要财务指标:总资产1076.06万元、净资产999.25、无收入利润(基建期)。

  阳煤太化中科利亨车库制造有限公司是太原化学工业集团有限公司的控股子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  经营范围:销售:化工产品(危险化学品、易燃易爆、有毒品除外)、钢材、建筑材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年度主要财务指标:总资产8114.4万元、净资产5300万元、无收入利润(基建期)。

  太化集团洪洞华旭化工科技有限公司是太原化学工业集团有限公司的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  经营范围:承揽本公司资质证书核定范围内的房屋建筑工程、机电安装工程、公路路基工程、预拌商品混凝土、桥梁工程、钢结构工程、地基与基础工程施工、市政、公用工程施工,道路普通货物运输。加工、销售预拌商品混凝土,制作、安装、销售建筑门窗,生产、销售隔热和隔音材料,制作、销售钢模板、钢架板、直螺纹套筒,U型卡,加工、销售塑料板、管及型材、建筑设备、周转材料租赁,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,房屋、场地、设备租赁服务,合同能源管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  山西宏厦建筑工程第三有限公司是阳泉市阳煤地产建设有限责任公司的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  经营范围:汽车美容服务、家政服务、家电维修服务、园林绿化服务、酒店管理服务、广告策划服务、洗染服务、房地产开发立项和招标管理咨询服务、房地产中介服务、房屋租赁、物业管理;五金交电、化工产品(不含危险品)、建材(不含木材)、金属材料(不含贵稀金属)、电子产品及仪器仪表的销售;(限分支机构经营:超市零售服务、洗浴服务、保健服务、教育咨询服务、停车场服务)(法律、法规禁止经营的不得经营,需经审批未获审批前不得经营,许可项目凭许可证经营)

  太原化学工业集团物业管理有限公司是太原化学工业集团有限公司的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  经营范围:房地产开发、销售;出租房屋;房地产信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年度主要财务指标:总资产398208.32万元、净资产296229.28万元、无收入(预售开发期)、净利润-3013.80万元。

  太原绿地太化房地产开发有限公司是太原化学工业集团房地产开发有限公司的参股公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  经营范围:生产经营复合袋、集装袋、复合蓬布。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年度主要财务指标:总资产1537.79万元、净资产-115.74万元、无收入、净利润-62.65万元。

  山西宜利塑料制品有限公司是太原化学工业集团有限公司的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  经营范围:生产、研制、销售有机、无机化工原料,化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品;贵金属加工;电子产品及仪表制造、销售;建筑、安装、装潢;设备维修制造;铁路、汽车运输;化工工程设计;供水;购销储运金属材料、建材、磁材;服装加工;信息咨询。物业管理。污水处理,商品、技术进出口贸易服务;危险化学品经营(只限分支机构)(国家专项审批的除外)房地产开发与经营;煤炭及制品的经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年度主要财务指标:总资产3287252万元、净资产310935万元、收入496325万元、净利润-29596万元。

  太原化学工业集团有限公司是太原化工股份有限公司的控股股东,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。

  经营范围:特种设备:石油、化工设备管道、民用建筑及线路管道、防腐保温工程;建设工程:钢结构工程、室内外装潢、环保工程;智能化安装工程、拆除工程;非标设备制作;货物仓储服务(除危险品);建筑工程咨询服务;住宅室内装饰装修;化工产品(不含危险品)、钢材、矿粉、金属材料(不含贵稀金属)、仪器仪表、矿山机械配件的销售;危险化学品(无仓储)批发(限经营许可证许可范围经营,有效期至2019年12月13日);仪器仪表成套设备、机电成套设备的安装及销售;检修保运工程;电力设施:机电工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  太原化学工业集团工程建设有限公司是太原化学工业集团有限公司的全资子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  经营范围:铂、铑、钯系列催化网的开发、研究、生产、销售;钯镍合金吸附网以及有关的催化网的回收利用、生产、加工;化工、金属产品(国家专营的除外)、白银、化肥、煤炭的销售;室内装潢;汽车配件、生铁、钢材、建材、稀土高磁性材料的销售、技术服务。(国家法律法规禁止的不得经营,需经审批未获批准前不得经营,获得审批的以审批有效期限为准)。

  太原华贵金属有限公司是太原化学工业集团有限公司的控股子公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  经营范围:化工产品经营(销售有机、无机化工原料,化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品。)贵金属加工;电子产品及仪表制造; 销售;建筑、安装 、装潢;设备维修制造;化工工程设计; 购销储运金属材料、建材、磁材;信息咨询。物业服务 。货物进出口、技术进出口贸易服务;危险化学品经营(国家专项审批的除外)煤炭及制品的经营。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  太原化学工业集团有限公司铁路分公司是太原化学工业集团有限公司的分公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  2018年度主要财务指标:总资产48705.68万元、净资产-90043.69万元、无收入、净利润-5465.24万元。

  太原化学工业集团有限公司新元分公司是太原化学工业集团有限公司的分公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  经营范围:甲苯、硫酸、盐酸、压缩气体及液化气体:一甲胺、易燃液体:苯、环己酮、甲醇、氯苯、煤焦油、洗油、有毒品:苯胺、氯乙酸乙酯、杂酚、腐蚀品:次氯酸钠溶液、粗蒽、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品:

  太原化学工业集团有限公司硫酸厂是太原化学工业集团有限公司的分公司,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  在前期同类关联交易中,关联方按约定履行相关承诺,未出现违约情景,具备较强的履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险。

  关联交易的定价遵循公平合理的原则,有国家定价则执行国家价格;若无国家定价时执行市场价格;双方承诺,提供与对方的货物价格不会高于其提供于第三人同样货物的价格,保证不损害公司及其他股东的利益。

  公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动,主要是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成,在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展,维护了公司及非关联方股东利益。

  公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行,符合公开、公平、公正原则,不会对公司财务状况、经营成果产生影响,公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  此议案已经公司第六届董事会2019年第三次会议审议通过,相关内容请详见 2019年5月30日刊登于上海证券交易所网站()、《中国证券报》、《上海证券报》的临:2019-017号公告。

  应回避表决的关联股东名称:太原化学工业集团有限公司、山西太钢投资有限公司

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡;委托代理人持授权 委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。 异地股东可用信函或传线、登记地点:山西省太原市义井街20号本公司五楼会议室

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年6月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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